Limited Şirket Nasıl Kurulur? Maliyetler ve Adımlar

Limited şirket (Ltd. Şti.), Türkiye'de en yaygın sermaye şirketi türüdür. Ortakların sorumluluğunun kural olarak koydukları sermaye ile sınırlı olması ve ortak alma/hisse devri esnekliği, onu büyüme hedefi olan işletmeler için doğal seçim yapar.

Kimler için uygundur?

Limited şirket şu durumlarda mantıklıdır:

• Ortaklı bir yapı kuruyorsunuz veya ileride ortak alacaksınız
• Kâr üst vergi dilimlerine ulaştı, kurumlar vergisi avantajı öne çıkıyor
• Kurumsal müşteriler/ihaleler tüzel kişilik şartı arıyor
• İş riski yüksek; sorumluluk sınırlaması kritik
• Kârın bir kısmını şirkette tutup yatırıma dönüştüreceksiniz

Bu maddelerin hiçbiri sizin için geçerli değilse, önce şahıs şirketi mi limited mi? karşılaştırmasını okuyun.

Kuruluş için gerekli belgeler

Belge	Açıklama
Şirket sözleşmesi (ana sözleşme)	MERSİS üzerinden hazırlanır
Kurucu kimlik belgeleri	Ortakların kimlik fotokopileri
İmza beyannameleri	Müdür(ler) için
Kuruluş bildirim formu	Ticaret sicil müdürlüğüne
Adres belgesi	Kira sözleşmesi veya tapu
Rekabet Kurumu payı dekontu	Sermaye üzerinden hesaplanır
Sermaye bloke yazısı	Nakdi sermayenin ilgili kısmı için

Adım adım kuruluş

1. Unvan ve faaliyet konusu belirleme

Şirket unvanı Türkiye genelinde benzersiz olmalı ve faaliyet konusunu içermelidir. Faaliyet konusunu geniş yazmak ileride ek tescil masrafından kurtarır; ancak amaç-konu kısmının fiilen yapılacak işi kapsaması gerekir.

2. MERSİS başvurusu

Şirket sözleşmesi MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden hazırlanır. Bu aşamada ortaklar, sermaye dağılımı, müdürler ve temsil yetkisi tanımlanır. Sözleşme metnindeki hatalar sonradan genel kurul + tescil gerektirdiği için burada acele etmeyin.

3. Sermaye ve Rekabet Kurumu payı

Limited şirkette asgari sermaye şartı vardır. Nakdi sermayenin bir kısmı tescilden önce bankaya bloke edilir; ayrıca sermaye üzerinden Rekabet Kurumu payı yatırılır.

4. Noter işlemleri

Müdürlerin imza beyannameleri düzenlenir. Bazı işlemler ticaret sicil müdürlüğünde de yapılabildiğinden, noter öncesi sicil müdürlüğüne sormak masraf tasarrufu sağlayabilir.

5. Ticaret sicili tescili ve ilan

Belgeler ticaret sicil müdürlüğüne sunulur; tescil ile şirket tüzel kişilik kazanır ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

6. Vergi dairesi ve yoklama

Tescil sonrası vergi dairesi kaydı açılır, yoklama yapılır. Ardından defter tasdikleri (e-defter kullanılmıyorsa noter tasdiki) tamamlanır.

7. e-Belge ve mali mühür

Tüzel kişiler e-Fatura/e-Arşiv işlemleri için mali mühür kullanır. Başvuru ve aktivasyon süreci birkaç gün sürebildiğinden, ilk faturayı kesmeden önce başlatın. Detay: e-Fatura ile e-Arşiv farkı.

8. Ticaret odası kaydı ve banka hesabı

Ticaret odası kaydı yapılır; şirket adına banka hesabı açılır. Bloke edilen sermaye, tescil sonrası şirket hesabına aktarılır.

Kuruluş maliyeti: kalem kalem

Limited şirket kuruluşunda karşınıza çıkacak kalemler:

• MERSİS/ticaret sicili tescil ve ilan bedelleri
• Noter masrafları (imza beyannamesi, vekâlet)
• Rekabet Kurumu payı (sermayeye oranlı)
• Ticaret odası kayıt ücreti
• Mali müşavir kuruluş ücreti
• Mali mühür ve e-belge entegratör bedeli
• Defter tasdik giderleri (uygulanıyorsa)

Bu kalemlerin tutarları sermaye büyüklüğüne, şehre ve mali müşavire göre değişir. Kuruluş öncesi yazılı ve kalem kalem teklif isteyin; "her şey dahil" fiyatlarda genelde mali mühür veya odalar hariç tutulur.

Kuruluştan sonra: süreklilik yükümlülükleri

Yükümlülük	Sıklık
KDV beyannamesi	Aylık
Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi	Aylık
Geçici (kurum) vergi beyannamesi	Üç aylık
Kurumlar vergisi beyannamesi	Yıllık
e-Defter / defter kayıtları	Aylık-sürekli
Genel kurul	Yıllık

Limited şirkette muhasebe bilanço esasına göre tutulur; bu, şahıs şirketine göre daha kapsamlı bir kayıt düzeni ve daha yüksek aylık muhasebe ücreti demektir.

Sık yapılan hatalar

1. Faaliyet konusunu dar yazmak. Yeni iş kolu eklendiğinde tescil masrafı çıkar.
2. Temsil yetkisini net tanımlamamak. Bankada ve ihalede sorun yaratır.
3. Sermayeyi gereğinden yüksek belirlemek. Rekabet Kurumu payı ve sorumluluk artar.
4. Ortaklık ilişkisini sözleşmesiz bırakmak. Pay devri, kâr dağıtımı ve çıkış kuralları baştan yazılmalıdır.
5. Genel kurulu ihmal etmek. Yıllık genel kurul yasal bir zorunluluktur.

Kuruluş sonrası ilk 30 gün

• Şirket banka hesabını açın, tahsilatları oraya yönlendirin
• e-Fatura/e-Arşiv aktivasyonunu tamamlayın
• Muhasebe ve belge akışını (fatura, gider fişi) düzenli hale getirin
• Vergi takvimini takip edeceğiniz bir sistem kurun

Beyanname ve ödeme tarihlerini kaçırmamak için: 2026 vergi takvimi yazımızdaki takvim mantığını inceleyin.