KolaysalKolaysal

Şahıstan Limitede Geçiş (Nevi Değişikliği) Nasıl Yapılır?

3 dk okuma

Şahıs şirketini limited şirkete dönüştürme (nevi değişikliği) nasıl yapılır? Ne zaman mantıklı, hangi adımlar izlenir, vergisiz devir şartları neler?

Güncellik notu: Bu içerikteki bilgiler 4 Ağustos 2026 tarihinde derlenmiştir. Vergi oranları, tutar sınırları ve beyan tarihleri dönemsel olarak değişir. Karar vermeden önce güncel tutarları mali müşavirinize veya resmî kaynağa (GİB) teyit ettirin.

Şahıs şirketiyle başlayıp büyüyen işletmelerin çoğu bir noktada aynı soruyla karşılaşır: "Artık limitede geçmeli miyim?"

Bu yazı iki şeyi ayırıyor: ne zaman geçilmeli ve nasıl geçilir.

Ne zaman mantıklı?

Geçiş, aşağıdakilerden birkaçı aynı anda doğruysa gündeme gelir:

SinyalAçıklama
Vergi yüküArtan oranlı gelir vergisi, kurumlar vergisi oranını belirgin şekilde aşmaya başladı
Ortak almaŞahıs işletmesine ortak alınamaz; pay devri mümkün değildir
RiskŞahıs işletmesinde sorumluluk tüm kişisel malvarlığınadır
Kurumsal müşteriBazı ihale ve tedarikçi süreçleri sermaye şirketi şartı arar
YatırımYatırımcı, pay devri yapılabilen bir yapı ister
Devir/satış planıİşletmeyi satmak istiyorsanız pay satışı çok daha kolaydır

Yalnız "vergi" gerekçesiyle geçmeden önce hesap yaptırın: limitede muhasebe maliyeti, kâr dağıtımı stopajı ve idari yük artar. Karşılaştırma için: Şahıs mı limited mi?

İki yol: kapat-yeniden kur vs. nevi değişikliği

Yol 1 — Kapatıp yeni şirket kurmak

  • Basit görünür
  • Ancak stok, demirbaş, alacak ve sözleşmeler taşınmaz
  • Devir işlemi vergili hâle gelebilir
  • İşletme geçmişi (ciro referansı, kıdem) kopar

Yol 2 — Nevi değişikliği (ferdi işletmenin sermaye şirketine devri)

  • Şartlar sağlanırsa vergisiz devir mümkündür
  • Aktif ve pasifin tamamı, bilanço değerleriyle yeni şirkete geçer
  • İşletmenin sürekliliği korunur

Büyümüş, varlığı ve sözleşmesi olan bir işletmede doğru yol genellikle ikincisidir.

Nevi değişikliği adımları

  1. Karar ve ön analiz — mali müşavirle vergi/maliyet karşılaştırması
  2. Devir bilançosu — devre esas alınacak tarihli bilanço çıkarılır
  3. Değer tespiti — gerekli hâllerde mahkemece atanan bilirkişi/YMM raporu
  4. Yeni şirket ana sözleşmesi — MERSİS üzerinden hazırlanır
  5. Sermaye — ferdi işletmenin net varlığı sermayeye dönüşür
  6. Ticaret sicili tescili ve ilanı
  7. Vergi dairesi işlemleri — şahıs mükellefiyetinin kapanışı, yeni mükellefiyet
  8. SGK, oda, banka, e-belge geçişleri

Vergisiz devrin şartları (özet)

Kurumlar Vergisi Kanunu'ndaki devir hükümlerinden yararlanmak için genel olarak:

  • İşletmenin aktif ve pasifinin tamamı kül hâlinde devredilmelidir
  • Devir bilanço değerleri üzerinden yapılmalıdır
  • Devralan şirket, devredilen işletmenin tüm yükümlülüklerini üstlenmelidir
  • Devir işlemi süresinde beyan edilip bildirilmelidir
  • Ferdi işletme sahibi, devraldığı paylar karşılığında ortak olmalıdır

Bu şartlardan birinin kaçırılması işlemi vergili hâle getirebilir — süreç mali müşavir gözetiminde yürütülmelidir.

Operasyonel geçiş listesi (asıl zorlayan kısım)

  • Yeni vergi kimlik numarası ile e-Fatura/e-Arşiv mükellefiyeti
  • Mali mühür başvurusu
  • Banka hesapları ve POS/ödeme kuruluşu sözleşmeleri
  • Müşteri ve tedarikçi sözleşmelerinin yenilenmesi/devri
  • Pazaryeri ve reklam hesapları (unvan/vergi bilgisi)
  • Çalışanların SGK nakli, kıdemlerin korunması
  • Alan adı, web sitesi, faturalardaki unvan bilgisi
  • Abonelikler (yazılım, hosting, telefon)
  • Devam eden ihale/sözleşmelerde bildirim yükümlülükleri

Hukuki tescil bir haftada biter; bu liste bitmeyebilir. Geçişi ay sonu/dönem başına denk getirin.

Sık yapılan hatalar

  1. Geçişi yıl ortasında plansız yapmak → çift beyanname ve karışık kayıtlar
  2. Sözleşmeleri devretmeyi unutmak → tahsilat ve garanti sorunları
  3. e-Belge geçişini geç başlatmak → fatura kesememe
  4. Devir bilançosunu özensiz hazırlamak → vergisiz devir şartlarının kaybı
  5. Yeni yapının aylık maliyetini hesaplamamak

Özet

  • Nevi değişikliği, işletmeyi kapatmadan sermaye şirketine dönüştürme yoludur
  • Şartlar sağlanırsa vergisiz yapılabilir
  • Karar, yalnız vergiye değil; ortaklık, risk ve büyüme planına bakmalıdır
  • Hukuki süreçten çok operasyonel geçiş zaman alır
  • Süreci mali müşavir eşliğinde ve takvimli yürütün

Yeni yapının kuruluş adımları: Limited şirket nasıl kurulur?

Sık sorulan sorular

Şahıs şirketini kapatıp limited kurmak ile nevi değişikliği aynı şey mi?+

Hayır. Kapatıp yeniden kurmakta işletmenin varlıkları, geçmişi ve bazı hakları taşınmaz; ayrıca devir vergili hâle gelebilir. Nevi değişikliği (ferdi işletmenin sermaye şirketine devri) ise şartları sağlandığında işletmenin bilanço değerleriyle küllî hâlde devrini mümkün kılar.

Nevi değişikliğinde vergi ödenir mi?+

Kurumlar Vergisi Kanunu'ndaki devir şartları sağlanırsa işlem vergisiz gerçekleştirilebilir. Şartlardan biri kaçırılırsa devir, satış gibi değerlendirilip vergi doğurabilir. Bu nedenle süreç mutlaka mali müşavir eşliğinde yürütülmelidir.

Vergi numaram ve e-Fatura ayarlarım ne olur?+

Yeni tüzel kişilik yeni bir vergi kimlik numarası alır. e-Fatura/e-Arşiv mükellefiyeti, mali mühür, banka hesapları, sözleşmeler ve pazaryeri hesapları yeni unvana taşınmalıdır. Bu operasyonel kısım, hukuki kısımdan daha çok zaman alır.

Ne kadar sürer?+

Bilanço hazırlanması, tespit raporu, sicil işlemleri ve tescil ilanı dahil birkaç haftayı bulur. Sözleşme ve entegrasyon geçişleriyle birlikte pratikte 1-2 aylık bir dönem planlamak gerçekçidir.

İlgili yazılar